7月21日，证监会就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》(以下简称《规定》)公开征求意见，旨在落实《证券法》要求，规范监管工作，保护中小投资者利益，稳定市场预期。
据悉，《规定》聚焦监管实践中存在的标准不清不细、缺少豁免安排等重点难点问题，明确上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者短线交易适用标准和豁免情形，补齐制度短板。
具体来看，《规定》主要包括9方面内容：规定特定短线交易制度适用主体范围；明确特定投资者持有证券计算标准；确定特定短线交易制度适用证券范围；明确特定短线交易制度不跨品种计算；界定特定短线交易买卖行为；规定特定短线交易制度豁免情形；确定境内机构适用标准；明确外资适用标准；完善特定短线交易制度监督管理相关安排。
证监会表示，将坚持放管并重维护良好市场秩序，对于涉嫌内幕交易的违法违规行为，将依法依规严厉打击。
制定特定短线交易制度规则的条件较为成熟
据了解，所谓特定短线交易，是指上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司（以下统称新三板挂牌公司）百分之五以上股份的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）等特定投资者在 6 个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。
特定短线交易制度的实质是用事前手段吓阻大股东和董监高等特定投资者内幕交易行为，保护中小投资者利益。
从当前来看，制定特定短线交易制度规则的条件较为成熟。
一是《证券法》提出要求。自1993年《股票发行与交易管理暂行条例》引入特定短线交易制度以来，我国特定短线交易制度一直在不断完善。1999年《证券法》立法及交易制度例外情形。
作为预防内幕交易的前端控制措施，《证券法》第44条规定上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
二是监管实践不断丰富。在立法司法层面，全国人大法工委答复意见、最高人民法院“九龙山国旅案”判例均明确“买入后具备大股东或董监高身份的投资者六个月内卖出股票或者其他具有股权性质证券的”，应适用特定短线交易制度。在监管层面，证监会相关部门和单位陆续出台了多个监管口径。
三是市场发展需要。随着资本市场的发展，新业务不断涌现，对可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、国有股份无偿划转等因业务本身特性导致的短期股份增减，如果机械认定为特定短线交易，没收其收益，必然影响业务开展，增加市场成本。同时，在沪深港通机制下香港中央结算公司名义持有的境内股票，如果不予以豁免，必然影响沪深港通机制正常运行。
证监会表示，作为预防内幕交易的前端控制措施，《证券法》第44条规定上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。随着资本市场的发展，证券种类和交易方式日趋丰富，前述原则性规定难以适用于各种复杂场景，出台一项专门性规则的必要性日益凸显。
规定特定短线交易适用主体范围，细化明确11种豁免情形
适用主体和证券范围的同时，授权证监会规定例外情形。根据法律授权，证监会认真梳理总结现有监管实践，将部分成熟有效的经验做法提炼成具体标准，形成了《规定》。
具体来看，《规定》全文共17条，包括9方面内容。
一是规定特定短线交易适用主体范围。将适用主体限定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，明确需遵守特定短线交易制度。
二是明确特定投资者持有证券计算标准。根据《证券法》第44条规定，明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。
三是确定特定短线交易适用证券范围。明确除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。
四是明确特定短线交易不跨品种计算。针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。
五是界定特定短线交易买卖行为。明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准。
六是规定豁免情形。结合监管实践，对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等11种情形予以豁免适用特定短线交易制度。
七是明确境内机构适用标准。根据监管实践，将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品(或组合)计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。
八是明确外资适用标准。原则上要求外资机构按管理人计算持有证券数量。同时，按照“内外一致”原则，参照境内公募基金监管标准，规定境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。此外，豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。
九是完善监督管理安排。明确证监会、证券交易场所可采取的监管手段和自律管理措施。
据了解，《规定》起草过程中，证监会严格遵循《证券法》立法要求，将依法规制作为基本原则，主要围绕大股东、董监高等特定投资者，明确细化特定短线交易的适用标准，不扩大规制对象，不影响普通投资者的正常交易。同时，主动回应外资诉求，按照内外一致原则，允许符合条件的境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，实现内外资投资者一视同仁、平等对待。此外，《规定》立足我国资本市场实际情况，在保持现有监管标准不变的基础上，细化明确了11种豁免情形，更好支持相关主体和业务的发展。
总的看，证监会表示，《规定》的出台有利于规范特定投资者短线交易监管，稳定市场预期，有利于提升交易便利性，增强A股市场吸引力，有利于促进资本市场对外开放，助力资本市场高质量发展。
沪深交易所：认真落实特定短线交易监管要求，研究制定相关配套规则
昨日，上交所、深交所表示，将按照证监会要求及部署，做好相关配套规则的研究制定工作。
据悉，特定短线交易制度作为规制上市公司持股5%以上股东、董监高等特定投资者证券内幕交易的“预防性”制度，旨在防范内部人利用信息优势进行内幕交易牟利。特定短线交易制度自设立以来，有力维护了资本市场秩序，有效保障了投资者公平、公正参与交易，但也存在亟待解决的问题和难点。系统构建特定短线交易制度正当其时，有利于规范特定短线交易监管，稳定市场预期，增强国际投资者信心，推动资本市场进一步深化改革开放。
上交所表示，《证券法》第44条对特定短线交易制度作了原则性规定，实践中，市场各方对于特定短线交易制度的适用主体范围、涉及证券范围、收益计算标准等事项存在一些疑问。《规定》将监管实践中成熟有效的经验做法提炼形成规则，及时回应市场关切，有利于规范特定投资者短线交易监管，稳定投资者预期。同时，《规定》明确境内外特定投资者适用短线交易制度的标准，明晰豁免适用短线交易的情形，有利于提升交易便利性，进一步增强A股市场吸引力，助力资本市场对外开放。
深交所表示，《规定》坚持依法规制、尊重实践、内外一致、稳定预期、便利交易等五个原则，归纳总结监管实践中成熟有效的经验做法，明确特定短线交易行为的适用主体、买卖标的、买卖行为和买卖时点等关键构成要件，将不存在内幕交易风险、有利于降低市场成本的行为纳入特定短线交易豁免情形，确定境内外机构适用标准，对境内外投资者一视同仁，同时完善特定短线交易制度监督管理职能。深交所表示，《规定》征求意见期间，深交所将以开展座谈会、调研等方式收集市场需求和意见，待《规定》正式发布施行后，将按照《规定》要求，积极引导投资者依规买卖证券，切实维护市场交易秩序。
下一步，上交所表示将在证监会的指导下，扎实做好特定短线交易相关配套规则的研究制定工作，坚持规范与发展并重，对于豁免适用特定短线交易的情形依法豁免，便利市场各方合规参与A股市场，对于违规情形依规监管，有效发挥特定短线交易制度促进资本市场稳定健康发展的功能。
下一步，深交所表示坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化、法治化改革方向，完善制度体系，认真做好落实衔接上位特定短线交易政策相关自律监管规则的研究制定工作，明确市场预期，增强市场活力，更好适应市场发展需要；严格自律管理，充分发挥交易所一线监督及自律管理职责，对交易行为实施系统监控，督促上市公司及时披露特定短线交易情况，及时采取自律监管措施，助力资本市场高质量发展。
本文源自：期货日报
