特别表决权，在国内也称“AB股”、“差异化表决权”等，即公司在其股本结构中设置了包含两类代表不同投票权数量的股份，是一种表决权差异安排。
具体而言，公司股份中存在A、B类两种股份，分别为具有特别表决权的股份（A类股份）和普通股份（B类股份），两种股份所拥有的表决权数量不同，每一单位A类股份拥有的表决权数量在规则允许的范围内大于每一单位B类股份拥有的表决权数量。
目前在我国科创板和创业板均有设置了特别表决权的公司成功上市，本文结合交易所审核部门对特别表决权安排的审核关注点，就拟上市企业设置特别表决权的监管要求进行简要梳理。
一、监管要览
（一）监管规则
1.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
2.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
3.持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
4.股票上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
（二）核查要求
1.《保荐人尽职调查工作准则》规定，发行人存在特别表决权股份等特殊架构的，通过访谈相关人员、查阅公司章程、董事会及股东大会决议文件、取得发行人及实际控制人出具的说明及确认等方法，调查其持有特别表决权的股东是否按照所适用的法律以及公司章程行使权利，是否滥用特别表决权，是否损害投资者的合法权益、是否落实投资者保护措施及承诺。损害投资者合法权益的，调查发行人及持有特别表决权的股东是否改正，是否依法承担对投资者的损害赔偿责任。
（1）发行人是否符合设置特别表决权股份或者类似安排的条件;
（2）发行人设置特别表决权安排是否依据法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序,特别表决权的安排是否符合内部决策批准的方案;
（3）特别表决权持有人资格、特别表决权拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等是否符合有关规定;
（4）特别表决权安排的实施对于发行人公司治理及其他股东权利的影响,发行人是否采取保护投资者合法权益的各项措施。
（三）IPO审核要点
交易所审核部门对拟上市企业设置特别表决权事项的关注要点如下：
1．特别表决权设置（持股主体、表决权倍数安排等）的必要性和合理性；
2．特别表决权设置后的实际运行情况，公司控股股东、实际控制人、治理结构、管理架构变化情况；
3．审议特别表决权安排的股东大会是否合法合规；
4．特别表决权的安排运行时间较短，说明上述特殊公司治理结构是否稳定、有效，如何保证公司治理结构的稳定及公司治理有效；
5．设置特别表决权后对实际控制人行使控制权、股东大会运作等的具体影响，说明发行人控制权及股权结构是否稳定，是否已发生重大变化，是否符合《注册办法》规定的相关发行条件；
6．对参与投资者权利的影响，相关投资者保护的机制和措施。
二、上市案例——经纬恒润（688326）
（一）审核问询
请发行人进一步分析在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性及加强中小股东利益保护的应对措施。请保荐人发表明确核查意见。
（二）问询回复
1、发行人在上市申报前设置特殊表决权的合理性、必要性
（1）设置特别表决权是稳定发行人实际控制人控制权的有效且可行的措施
发行人的实际控制人吉英存虽然可以通过增持股份的方式稳定和加强控制权，但由于吉英存个人持有的资金有限，同时，公司的估值增长较快，且已达到较高的水平，在公司历次融资以及上市后融资的过程中，其个人已很难通过自有资金增持股份的方式避免股权被稀释。
综上，通过设置特别表决权是稳定发行人实际控制人控制权的有效且可行的措施。
（2）特别表决权安排的具体方案符合相关规定，且具有合理性、必要性
①特别表决权安排符合相关法规的规定
A.发行人预计市值和收入满足设置特别表决权安排的条件
根据《科创板股票上市规则》，并依据《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，符合表决权差异安排的条件。
B.根据《科创板股票上市规则》的规定：“持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。”发行人的实际控制人吉英存为公司的创始人股东，在恒润有限阶段为公司的执行董事，对公司成立以来的发展作出了重大的贡献，且在股份公司设立后继续担任公司的董事长。同时，吉英存持有发行人10%以上的股份，因此，发行人关于特别表决权的持有人资格的安排符合上述规定。
C.设置特别表决权程序合法有效
东大会全体股东一致审议通过了《关于北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案》和《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司章程>的议案》，就发行人设置特别表决权股份进行了相应规定，因此，设置特别表决权程序合法有效。
②设置特别表决权的安排以来公司运行正常
决权，且历次股东大会正常、有效运行。因此，特别表决权的安排可以稳定、有效适用于发行人，且发行人已具备特别表决权安排下的公司治理经验。
综上，特别表决权的设置是经过测算并与公司各股东充分协商一致的结果，符合相关法律法规的规定，程序合法合规；特别表决权设置以来运行正常，特别表决权的安排可以稳定、有效适用于发行人，且发行人已具备特别表决权安排下的公司治理经验。
③特别表决权安排具有合理性、必要性
A.特别表决权安排兼顾了中小股东利益
为稳定吉英存控制权，保证发行人治理结构持续稳定且有效，发行人筹划设置特别表决权，经测算，若将每1份特别表决权股份分别对应2份至10份普通表决权股份（即法律法规允许的表决权数量范围内），公司实际控制人在公司上市前及上市后（假设按照本次发行3,000万股进行测算，除非特别说明，不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的表决权比例情况如下：
在设置特别表决权比例时，采用将吉英存每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的6倍进行设置时，吉英存所持有的表决权比例在特别表决权设置前后及本次发行上市前后均未超过三分之二，在稳定实际控制人的控制权的同时，在保护其他股东尤其是中小股东利益、维护发行人治理结构的稳定之间形成了较好的平衡，因此上述特别表决权的设置具有合理性和必要性。
B.避免控制权不稳定对公司生产经营稳定连贯的不利干扰，保护公司及股东长期利益
经纬恒润致力于成为国际一流的电子系统科技服务公司，多年深耕于在技术领域的突破并打破技术壁垒，坚持自主研发和创新。截至2021年6月30日，公司形成了1477项专利、164项计算机软件著作权等知识产权，且公司在直接服务国内外众多知名整车生产企业以及知名汽车一级供应商的过程中积累了较为丰富的经验。
经纬恒润凭借多年持续不断的研发投入、技术创新，已在国内汽车电子领域具备了较强的市场竞争力及品牌影响力，但由于国际电子产业发展比国内起步更早，形成了以博世、大陆、安波福等为代表的行业内国际知名电子产品供应商，除北美、欧盟等其原主要市场外，随着中国汽车市场逐步成为销量的领跑者，该等国际知名电子产品供应商已早在中国市场布局，通过收购、设立合资公司等各种方式希望可以更为深入的开拓中国市场业务。与之相比，经纬恒润从收入体量、资金实力以及国际知名度等方面，目前仍存在较大的差距，但经纬恒润的技术和生产能力、在国内市场的行业地位等均属于该等国际知名电子产品供应商通过对其完成收购更进一步开拓中国市场的诱因，历史上出现过国际巨头有意收购公司的情况。
随着经纬恒润在汽车和高端装备领域业务的发展，未来将作为产业链重要参与者承担更多重要的汽车、高端装备电子系统领域的相关产品开发和研发任务，服务于我国汽车和高端装备产业的快速发展，进一步加剧了被资本关注和被国际巨头收购、控制权存在不稳定的风险。
若本次发行上市获得核准，但发行人无法确保公司控制权的稳定，则可能会对公司治理结构和生产经营的稳定性带来不利干扰，影响公司相关订单、任务的执行与交付，损害公司及全体股东长期利益，甚至可能影响我国智能汽车、高端装备等相关产业供应链的稳定及信息数据的安全性。
综上，发行人在上市申报前设置特别表决权是为了确保在上市后控制权稳定、保证治理结构持续稳定且有效，以及避免第三方对公司生产经营的不利干扰，保护公司及股东利益；通过设置特别表决权是稳定和加强吉英存控制权的有效且可行的措施、特别表决权安排具体方案具有商业合理性、符合相关法规的规定，并且设置特别表决权的安排以来公司运行正常，因此发行人在上市申报前设置特别表决权具有必要性和合理性。
2、发行人在上市申报前设置特殊表决权的原因及依据
（1）股改及上市计划较为明确，设置特别表决权存在迫切性
0亿元、最近一年营业收入不低于人民币5亿元，符合《科创板股票上市规则》2.1.4条表决权差异安排的条件。为了确保在上市后稳定和加强吉英存控制权、保证治理结构持续稳定且有效，以及避免第三方对公司生产经营京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案》的议案。
在创立大会后，公司积极推进发行上市相关工作，发行上市申请于2021年6月29日获得了上交所受理。
（2）相关政策的出台允许设置特别表决权
2018年9月，国务院发布《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号），指出“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”。2019年3月，上海证券交易所发布《科创板股票上市规则》。依据《科创板股票上市规则》4.5.2条和4.5.6条的规定，发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份。
（3）存在设置特别表决权的案例提供参考
在公司设置特别表决权之前，优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”）和精进电动科技股份有限公司（以下简称“精进电动”）已提交了IPO申请。优刻得于2019年3月17日召开的2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别置特别表决权提供了实践参考。
综上，发行人在上市申报前设置特别表决权符合公司的发行上市进度的实际情况，符合相关规定的要求，与同类案例无显著区别。
