案例类型：股东抽逃出资责任纠纷——股东实缴出资后将资金转出、随后转让股权，公司债权人主张转让人与受让人在抽逃出资范围内承担责任，以及执行程序中能否直接追加该股东为被执行人
核心法条：《中华人民共和国公司复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日起施行）
裁判规则来源：最高人民法院官网公布的司法解释全文与批复全文、地方法院公开发布的普法案例与法官评析、《人民法院报》疑案精解栏目刊载的类型化争议整理（当事人名称与企业名称均作化名处理）
「钱是从他自己账上出去的，可他现在连股东都不是了，我还能找他吗？」这是抽逃出资类案子里，债权人问得第二多的一句话。问得最多的那句是「怎么证明他抽逃」，那个本篇不展开，本篇专门讲后面这半句——人已经不在股东名册上了，责任还在不在。
很多人的直觉是：股东身份一转，公司与他就没关系了，欠的债自然也带不走。这个直觉在正常的股权转让里是对的，出资义务跟着股权走的情形确实不少见。但抽逃出资恰恰是不走这一套的——抽逃是股东对公司欠下的一笔账，这笔账在钱转出去的那一刻就记下了，后面股权转让换的是股东资格，不是这笔账的免除。最高法关于公司法若干问题的规定（三）第十四条第二款把这一点写得很直白：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。条文里没有「转让股权的除外」这个但书。
真正麻烦的是第二层：原股东跑了，能不能顺手把接盘的人一起拉进来？这一层在实务里是有分歧的，分歧点落在第十八条的文字表述上——它写的是「未履行或者未全面履行出资义务即转让股权」，而抽逃出资发生在出资已经缴进去之后，字面看是两码事。有的法院严格按文义办，认为不能直接适用；有的法院认为抽逃是违反出资义务的一种具体形态，可以适用；还有的法院干脆绕开条文，从受让人的审查义务入手认定责任。三种路径，结论有时相同有时相反，取决于受让时那几份材料。
本篇就把这条线拆开讲：抽逃的账怎么算、转让之后追谁、受让人什么时候躲不掉、执行程序里怎么走、2024年7月1日这个分水岭又改变了什么。
一、问题的提出
周某（化名）与另一名股东在2018年设立宏盛建材公司（化名），注册资本500万元，周某认缴300万元、占股60%。2018年5月，300万元出资足额汇入公司账户并完成了验资。同年6月，也就是验资完成后的第9天，公司账户以「往来款」名义向周某个人卡转出260万元，公司账上记的是「其他应收款——周某」。这笔钱一直到公司停业，既没有还款计划，也没有股东会决议或借款合同，账面就这么挂着。
拿到胜诉判决，执行阶段法院穷尽财产调查措施后未发现可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，未清偿金额约万元。
2022年3月，周某把自己名下60%的股权以1元对价转让给妻弟赵某（化名），同月办理了工商变更登记，赵某成为登记股东并担任法定代表人。转让协议里没有提及公司出资情况，也没有任何尽职调查材料。
供应商随后启动两条路：一是向执行法院申请追加周某为被执行人，二是另行起诉请求周某在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任，同时请求赵某承担连带责任。
争议就这么摆开了：
1. 验资后第9天转出的260万元，算抽逃还是借款？
2. 股权已经在2022年转出去了，周某还能不能被追？
3. 能不能把受让人赵某一起告？依据是什么？
4. 「他知道或者应当知道」这件事，由谁来举证？
5. 这笔转让发生在2022年，适用新公司法的第八十八条吗？
6. 是在执行程序里直接追加，还是必须另起一个诉讼？
这六个问题，司法解释和最高法的批复基本都给了答案，但答案的分布比多数人想的要散——不是一部法里能查完的，得把三份文件拼起来看。
二、裁判要旨
第一层，抽逃的认定看的是资金出去有没有真实依据，不看名目。解释（三）第十二条列举了四种情形，第四项是兜底：其他未经法定程序将出资抽回的行为。前三项分别是制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出。
周某这笔钱的问题是账上写「往来款」但这三个字底下什么都没有：没有借款合同、没有利息约定、没有还款期限、没有股东会决议，转出时间又紧挨着验资完成日。认定为抽逃出资，实务中争议不大。
反过来说，如果当时真的签了借款合同、约定了利息和还款期限、按期归还或者一直在履行，性质就完全不同——那是股东对公司的正常负债，不是抽逃。同样是钱从公司到了股东手里，有没有那层真实的债权债务关系，是分界线。
第二层，抽逃出资的股东转让了股权，账并不随之消灭。解释（三）第十四条第二款的完整表述是：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
注意两个细节。一是责任形态是补充赔偿——公司财产不足清偿的部分才轮到股东，而且以抽逃出资本息为上限，不是连带责任、也不是无限兜底。二是一次性——该股东就这笔抽逃已经向某一个债权人承担责任后，其他债权人再提同样的请求，法院不予支持。这两点决定了债权人之间其实是在抢同一块蛋糕，动作快的有优势。
新公司法的表述更直接。第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第三层，受让人能不能一起告，是本篇真正的争点。解释（三）第十八条第一款原文：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。第二款给了受让人追偿权：受让人承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。
争议就出在「未履行或者未全面履行出资义务」这几个字上。抽逃出资是出资缴进去之后又拿回来，从时间线上看，属于「已经履行了又毁约」，与「压根没履行」不是一回事。公开见诸《人民法院报》疑案精解栏目的整理里，三种意见都很明确：
– 严格文义说：从体例看，未履行或未全面履行出资义务与抽逃出资是并列关系而非包含关系，第十八条的情形不包括抽逃出资后转让股权，债权人不能直接援引该条要求受让人连带。
– 包含说：抽逃出资是违反出资义务的一种具体形态，是其下位概念，可以直接适用第十八条。
– 审查义务说：两者确实是两个概念，但受让瑕疵股权时的注意义务是相似的；如果受让人未尽审慎核实义务，或者未支付合理对价，就应当与原股东对债权人承担连带补充清偿责任。
各地判决里三种路径都能找到。江苏某地法院公开的一案中，原股东验资后随即以现金支票取出注册资本，其后转让股权，法院适用第十八条认定受让人连带，理由是：核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，受让人未核实即受让且未支付对价，四人之间又是亲属关系、受让人还在公司工作，对抽逃事宜应当知晓。也有判决走的是相反路径——上海某案中，原告主张两名后手股东以0元对价受让股权、担任执行董事和法定代表人、掌握财务账册，应当明知抽逃事实，法院认为原告未能提供充分证据证明二人受让时明知，也未提供直接证据证明其协助、配合抽逃，结合持股时间短等因素，对连带责任的主张不予支持。
结论要如实说：受让人能不能被追上，不是一条板上钉钉的规则，而是要看受让时的具体事实能不能落到上面某一种路径里。但对债权人来说有个好消息——走不通第十八条，也不等于追不到原股东，因为第十四条第二款那笔账本来就是记在原股东头上的。
第四层，「知道或者应当知道」的举证责任怎么分，各地做法也不一致。一种做法是分配给受让人：债权人作为不参与公司经营的第三方，无从知晓公司内部情况，只要能举证证明公司注册资本没有实际到位，就有权将受让人列为被告，此时由受让人举证证明自己在受让时已尽合理审查义务，否则就承担连带责任。另一种做法仍要求原告举证受让人受让时明知，上海那案就是这么处理的。
这两个做法的差别在实务上是巨大的。对债权人来说，稳妥的做法是按后一种做准备——主动去收集能证明受让人知情的材料，不要把希望押在举证责任倒置上。
什么样的材料能证明受让人知情？实务中常见的有这几类：转让对价明显不合理（0元、1元或者远低于净资产对应的份额）、转让双方存在亲属或关联关系、受让人在受让前就在公司任职或者参与经营、转让协议里对出资瑕疵有提及或者有「出资瑕疵由受让人自行承担」之类的表述、受让人在受让后担任法定代表人并掌握财务账册、短时间内频繁变更股东和法定代表人。这些不会单独构成充分证据，但叠加起来足以让法官形成心证。
第五层，2024年7月1日是一条硬分界线，但不能乱用。新公司法第八十八条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
这一条能否管到2024年7月1日之前的转让行为，最高法已经给了明确答复。法释〔2024〕15号批复：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理；本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
也就是说，周某2022年的那次转让，走的是旧法框架——看转让人转让时是否存在逃避出资义务的恶意，有恶意的转让人承担出资责任，反之则无须承担。这个判断标准与新法第八十八条第一款「不问恶意、一律补充责任」的口径完全不同。办案时第一步永远是先把转让行为的时间点钉死，再决定用哪一套规则。
第六层，执行程序里能不能直接追加，走的是另一份文件。法释〔2016〕21号第十八条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。第十九条针对的是另一种情形：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
两条的分工很清楚：追抽逃出资的股东走第十八条，追未履行出资义务即转让股权的原股东走第十九条。 抽逃与未出资在追加程序里是两个入口，别填错格子。
救济程序也要留意。第三十二条规定，被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。这个十五日是不变期间，错过了就只能走别的路。第二十八条还给了个时间参照：执行法院应当自收到书面申请之日起六十日内作出裁定。
三、三个时间点：抽逃、转让、主张
抽逃出资类案子绕来绕去，最后其实是在比三个时间点。
第一个时间点是钱转出去的那天。这一天决定了行为性质：紧挨验资日、无合同无决议无还款安排，基本会被认定为抽逃；有真实的借款合意并实际履行，则更可能被认定为正常往来。也决定了责任上限——解释（三）第十四条第二款的表述是「抽逃出资本息范围内」，本金加利息，利息从哪天起算、按什么标准，各地裁判不完全一致，但账是从转出那天开始记的。
第二个时间点是股权变更登记那天。这一天决定适用哪一套规则：2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让，适用新公司法第八十八条第一款，转让人承担的是补充责任，不问恶意；此前的转让，按原公司法及解释（三）的精神处理，要看转让时是否有逃避出资义务的恶意，受让人知情与否走第十八条的路径判断。这一天还决定了受让人那一方的举证难度——受让时的对价、关系、任职情况，都是固定在这一天的事实，事后再难改变。
第三个时间点是债权人主张权利的那天。这一天的意义常被低估。解释（三）第十九条明确：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持；公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
出资义务本身不适用诉讼时效抗辩，这是明确的。但债权人自己的债权有诉讼时效，这个抗辩不会消失。债权过了时效，抽逃的股东也就跟着免责了——这是实务中最常见的翻车点之一：债权人对公司的判决拿到手，拖了三年没动，回头想追股东时发现主债权已经过了时效。
另外，解释（三）第十四条第二款还有一句容易被忽略的：抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。同一笔抽逃，先到先得。
四、实务解读
对债权人来说，动手的顺序是这样的。
第一步，先固定「抽逃」这个事实。查工商档案里的实缴与验资材料，申请法院调取公司银行账户流水，重点看出资到账日与资金转出日之间的间隔、收款账户、摘要栏以及对应的记账凭证。第二步，确认转让时间点，决定适用新法还是旧法框架，这一步错了后面全错。第三步，评估走哪条路：公司案件已经进入执行且终本的，优先考虑在执行程序里申请追加（第十八条）；尚未进入执行或者执行法院对追加把握不准的，另行起诉更稳。第四步，如果目标是受让人，把第十八条的三条路径都准备好——严格文义说、包含说、审查义务说，按最有把握的那条组织证据，同时把受让人知情的事实材料尽量做厚。第五步，追加裁定下来之后盯住十五日，不服就提执行异议之诉。
对受让股权的人来说，风险不在买贵了，在没查清楚。
受让前至少做四件事：查公司的实缴情况（验资报告、银行流水、财务报表，不是只看营业执照上的注册资本）；看其他应收款、其他应付款这些科目的明细，股东挂账往往藏在这里；要求转让人在合同里就出资情况作出明确陈述与保证，并约定违约责任；支付合理对价并留下付款凭证。0元或者1元受让，在法官眼里本身就是个信号。受让后如果发现前手确有抽逃，主动督促公司追收或者自己补足，代价通常小于事后被判连带——受让人承担责任后虽然可以向原股东追偿，但那时候原股东往往已经没有可供执行的东西了。
对协助抽逃的人来说，责任是连带的，不是补充的。
解释（三）第十四条第二款里，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担的是连带责任，比抽逃股东本人的补充赔偿责任更重。新公司法第五十三条第二款也规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。实务中，在转账凭证上签字、提供个人账户走账、明知而配合做账的人员，都可能落进这个范围。
还有一个常被问到的：公司已经注销了怎么办？这时要看注销前的清算是否依法进行。未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，法释〔2016〕21号第二十一条给了追加路径；股东在注销登记时书面承诺对公司债务承担清偿责任的，第二十三条也给了入口。注销不是终点，但走的路和本篇讲的两条不一样。
五、三个常见误区
误区一：股权一转，人就脱身了。这是最贵的一个误解。抽逃出资是股东对公司欠下的账，股权转让换的是股东资格，不是这笔账的免除。解释（三）第十四条第二款的表述里没有任何以「仍为股东」为前提的限定，执行程序里的第十八条也是直接指向「抽逃出资的股东、出资人」，并不要求在追加时仍具股东身份。转让股权能躲掉的，是新公司法第八十八条第一款意义上「未届期出资义务」的某些情形，躲不掉已经发生的抽逃。
误区二：只要证明他抽逃了，就能顺带把接盘的人一起执行。受让人不是自动跟上的。解释（三）第十八条的适用本身就有文义之争，即便适用，还要过「知道或者应当知道」这一关，而这一关的举证责任分配在各地并不统一。执行程序里也没有一条允许直接追加受让人的规定——第十九条追的是转让股权的原股东，不是受让人。想追受让人，通常要另行起诉，在诉讼里把知情的事实讲清楚。
误区三：新公司法出来了，一律按第八十八条办，转让人都跑不掉。恰恰相反，最高法在法释〔2024〕15号批复里把第八十八条第一款的适用范围明确限定在2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，此前的纠纷要根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。2024年7月1日之前的转让，转让人是否有责任，仍要看转让时是否存在逃避出资义务的恶意。把新法当成万能钥匙用，庭上会被对方一句时间点打回来。
免责声明：本文为现行法律、司法解释与最高法批复条文的类型化解读，所涉人物、企业与情节均为化名处理的示例，不指向具体个案。本文仅为普法解读，不构成个案法律意见，个案结果须结合具体事实与当地裁判口径判断。
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