近年来，上市公司财务造假案件频发，受损投资者如何维权成为社会关注焦点。近日，上海金融法院审结了一起涉及上市公司、审计机构、保荐机构的证券虚假陈述责任纠纷示范案件，判决结果对投资者索赔及中介机构责任认定

一、 案情简介：一场持续多年的财务造假

被告某某公司1是一家科创板上市公司，其子公司某某公司3通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销。

2023年2月，北京商报发布报道，质疑某某公司3业绩真实性，引发市场关注。同年4月，某某公司1收到证监会立案调查通知书。2023年12月，证监会作出行政处罚决定，对某某公司1及相关责任人处以罚款。

三位投资者杨某、赵某1、姚某在虚假陈述实施日后买入股票，并在揭露日后卖出，遭受损失，遂起诉要求某某公司1、审计机构某某事务所、保荐机构某某公司14承担连带赔偿责任。

二、 法院判决：部分投资者获赔，审计机构按3%担责，保荐机构免责

上海金融法院经审理，作出如下判决：

某某公司1赔偿原告赵某1损失43,445.14元，赔偿原告姚某损失217,435.01元； 审计机构某某事务所对上述赔偿在3%范围内承担连带责任； 驳回原告杨某的全部诉讼请求（因其投资损失经核定为零）； 驳回原告对保荐机构某某公司14的全部诉讼请求。

1. 实施日与揭露日的认定：媒体揭露日早于立案调查日

案调查公告日（2023年4月28日）。法院认为，媒体报道首次公开质疑某某公司3业绩真实性，引发股价明显下跌，符合揭露日的首次性、相关性、警示性、权威性标准。

2. 交易因果关系：揭露日后买入不赔

根据《虚假陈述若干规定》，在实施日至揭露日期间买入股票并持有至揭露日后的投资者，推定其损失与虚假陈述具有交易因果关系。原告杨某因核定损失为零，故未获赔偿。这提示投资者，并非所有在揭露日后卖出股票的人都能获赔，具体损失需经专业核定。

3. 损失核定：需扣除系统风险及其他事件影响

法院委托专业机构采用“多因子模型法”和“事件分析法”核定损失，将大盘波动、行业因素以及与虚假陈述无关的12起重大事件（如股东减持、限售股解禁等）的影响予以扣除。最终核定赵某1损失43,388.73元，姚某损失217,152.71元。

4. 审计机构的责任：未勤勉尽责，按比例承担连带责任

某某事务所作为审计机构，在审计过程中存在多项未勤勉尽责情形：

函证程序执行不到位，未发现回函公章与公司名称不一致等异常； 访谈程序走过场，受访人对关键问题不清楚； 对验收文件简单模板化、证据不一致未保持合理关注； 未充分关注第三方回款的商业合理性。

法院综合考虑财务造假的隐蔽性、审计手段的局限性、虚增项目占比等因素，酌定某某事务所在3%范围内承担连带责任。这是司法实践中首次明确审计机构按比例承担连带责任，体现了“过罚相当”原则。

5. 保荐机构的责任：已尽到相应注意义务

首发上市阶段，某某公司3系参股子公司，保荐机构按当时规定获取了审计报告并进行了必要核查，对审计意见形成合理信赖，已勤勉尽责。持续督导阶段，保荐机构对信息披露文件的职责是审阅而非核查，发现问题督促改正即可。因此，某某公司14不承担责任。

6. 诱多型与诱空型虚假陈述的区分

2021年年报虽虚减利润，但系为掩盖前期诱多型虚假陈述的后续调整，整体仍构成诱多型虚假陈述。投资者在实施日至揭露日期间的买入均推定受虚假陈述诱导。

1. 关注揭露日，保存交易记录

揭露日是索赔的关键时间节点。投资者应关注首次公开揭露虚假陈述的媒体报道、立案调查公告等，并妥善保存交易记录，以便准确计算损失。

2. 注意索赔区间，揭露日后买入不赔

只有在实施日后、揭露日前买入并持有至揭露日后的股票才可能获赔。揭露日后买入的股票，即使公司确实存在造假，也与该投资者的交易决定无关。

3. 损失核定需专业支持

证券虚假陈述损失计算涉及复杂的金融模型，建议投资者在诉讼中申请法院委托专业机构进行损失核定，确保赔偿金额的科学性和公正性。

4. 关注中介机构责任

审计机构、保荐机构等中介机构若未勤勉尽责，需承担相应责任。投资者可将其列为共同被告，增加获赔可能性。

五、 给上市公司及中介机构的合规警示

1. 信息披露必须真实、准确、完整

财务造假必将受到法律严惩，上市公司应建立健全内部控制，确保披露信息的真实性。

2. 审计机构应勤勉尽责

审计不是走过场，对异常情况必须保持职业怀疑，执行充分适当的审计程序。否则，将按过错程度承担赔偿责任。

3. 保荐机构注意义务因阶段而异

首发上市阶段对子公司核查范围有限，但应合理信赖专业意见；持续督导阶段对定期报告以审阅为主，但发现问题需督促改正。

六、 结语

本案是一堂生动的证券法律课。它清晰地告诉我们：上市公司财务造假必须承担民事赔偿责任；审计机构未尽勤勉义务需按比例担责；保荐机构已尽注意义务可免责；投资者索赔需关注交易时间、保存证据、善用专业核定。对于每一位市场参与者而言，理性投资、依法维权，方能在波动的市场中守护自己的合法权益。

免责声明：本文基于公开裁判文书进行法律实