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日前，游族网络实控人林奇遭遇投毒事件引发舆论。事件发生在12月16日，但直到12月23日，游族网络才发布公告，称“林奇因身体不适入院，目前稳定并在持续好转”。有业内人士分析，此举或违反了上市公司信息披露的相关规定——真实、准确、完整、及时。
公安移送59件，证监会及各地方局共作出行政处罚98份，罚没金额合计38.39亿，信披违规和内幕交易依然是处罚重点。
本文梳理了今年以来上海证监局、深圳证监局、上海证券交易所、深圳证券交易所、证监会等监管机构发布的部分监管信息、监管要求、行政处罚及问询案例，一起来了解当期上市公司监管要求和关注重点，防范信息披露及相关业务风险。
文 | 财研小分队
编辑|李小白
参考信息：上海证监局、深圳证监局、
上海证券交易所、深圳证券交易所、证监会等公开信息
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与财能创变者同频共振
政策背景面面观
监管政策不断收紧、处罚力度不断加大。
的纲领性文件《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出六方面17项重要举措（以下简称《意见》），严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。积极稳妥化解上市公司股票质押风险，严肃处置资金占用、违规担保问题。
）。这是上交所继信息披露直通车、分行业信息披露监管、“刨根问底”式监管之后，在监管方式上的又一次提升优化。《指引》主要着眼公司、事项“两区分”，突出监管重点，实施差异化监管安排。重点公司方面，将4类公司纳入范围，对其信息披露事项予以重点关注：股票被实施风险警示；年度信息披露评价为D；年报被出具无法表示意见或否定意见；年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。
重点事项方面，根据对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响，《指引》明确重点监管的8类事项：财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策；筹划可能产生大额商誉减值风险或业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易；随意变更会计政策、调节会计估计，或者滥用会计准则进行不当会计处理；控股股东或第一大股东、实际控制人直接或间接所持股份被质押或者冻结比例较高，存在较大风险；董监高怠于履职，“三会一层”无法正常运转，或者公司出现无法正常履行信息披露义务等内部治理重大缺陷；其他可能严重影响投资者利益、证券价格或者市场秩序的事项。
财务造假
用委托代销业务提前确认收入，年富供应链将“有毒资产”装入宁波东力，虚构境外业务等，虚增利润4.3亿元。
整体来看，上市公司财务造假案件整体呈现造假周期长，涉案金额大；手段隐蔽、复杂；系统性造假突出；主观恶性明显等特点。同时，跨市场、跨境的财务造假案例也有所增加。
案例1
某公司利用境外业务实施财务造假。该公司以在境外开展数据中心业务为名，在不具备业务开展条件、不能提供合同约定服务的情况下确认收入，虚增2015年度利润2300余万元。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会依法决定对该公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对7名责任人员处以5万元至30万元不等罚款。
案例2
某新三板上市公司为了兑现挂牌前的业绩对赌承诺连续造假。某公司从2013年至2015年账外设账、虚开发票，伪造银行收款，有组织实施财务造假，累计虚增收入9.3亿元，虚增利润1.4亿元。根据上述违法事实，证监会依法对该公司作出行政处罚决定，决定对该公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对13名责任人员处以3万元至30万元不等罚款。
案例3
某公司在2016年至2018年期间，虚增巨额营业收入，同时，该公司2016年1月1日至2018年6月30日，通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，虚增货币资金。另外，该公司还存在将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表、虚增固定资产、控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。根据上述违法事实，证监会依法对该公司作出行政处罚及市场禁入决定，决定对该公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款，对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。
合规提示：证监会将全面贯彻落实国务院金融委关于对资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，坚决从重从快从严打击上市公司财务造假、恶性操纵市场及内幕交易等重大违法违规行为，综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、重大违法强制退市以及刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责机制，切实提高违法成本，净化市场生态，保护投资者合法权益。综合运用行政、刑事、民事追责以及自律处分、失信惩戒等法律手段，构建立体化惩治体系，不留死角，从严、从快、从重打击资本市场各类违法犯罪行为。
大股东非经营性资金占用、违规担保
受经济增速放缓、融资环境收紧等多重因素叠加影响，部分上市公司大股东出现资金流动性危机，为了解决自身的债务问题，利用大股东优势地位，把手伸向上市公司，违规占用上市公司资金或利用上市公司违规对外担保。
案例4
股股东提供担保的情况进行了处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，湖南证监局决定，对某公司给予警告，并处以罚款40万元；对6名责任人员给予警告，处以20万元至3万元不等罚款。
案例5
繁、大量非经营性占用上市公司资金。上述关联方资金往来未按照关联交易履行临时披露义务，亦未在年报、半年报等定期报告中如实披露。另外，该上市公司及其全资子公司于2016年至2018年期间，为控股股东及其关联方提供担保，未经股东大会审议，未按规定履行临时披露义务，亦未在年报、半年报等定期报告中如实披露。根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》有关条款规定，浙江监管局对17名责任人员提出警告，并处以3万元至60万元不等的罚款。
案例6
某上市公司，将日常经营资金归集至控股股东XX集团有限公司控股的集团财务公司进行集中收付。公司作为财务公司的成员单位，提供了财务公司的绝大部分流动性来源，其中 2017 年末，财务公司从公司归集资金 16.95 亿元，占财务公司归集资金的 43.74%，而公司从财务公司获取贷款 3 亿元。2018 年末，财务公司从公司归集资金 30.43 亿元，占财务公司归集资金的 73.68%，公司获取贷款 4.5 亿元。公司资金贡献率与其从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，公司向财务公司归集大量资金，集团将绝大部分资金用于向集团内其他公司发放贷款，造成财务公司剩余资金无法满足该上市公司贷款需求，客观上导致公司从外部金融机构融资，增加了公司相关资金成本。上述行为形成了关联方隐性非经营性占用上市公司资金。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分：对该上市公司控股股东XX集团有限公司予以通报批评；对该上市公司四位主要负责人予以监管关注。
大股东股票质押风险和债务违约风险
证监会印发《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示，主要明确了三点内容。
一是资金占用的主要形式。包括虚构货币资金余额、隐瞒货币资金受限情况，以及无商业实质的购销业务或其他交易事项等。二是资金占用的形成背景及会计监管关注事项。会计监管工作应关注上市公司的公司治理及内部控制方面，包括：有效治理、独立性管理、资金及筹资管理、担保业务、关联交易、采购及付款管理、销售及收款管理、票据管理、投资管理以及工程管理等。三是审计常见问题及会计监管的关注事项。
案例7
某公司A持有一上市公司总股本的40.32%，为该上市公司控股股东，相关股份系通过非公开发行和协议转让取得。A公司此前已将持有的部分股份于2017年1月12 日到2019年 1月31日期间，分批次质押给一证券公司办理质押融资业务。2019年10月10日，前述质押融资业务期限届满，A未按照协议约定购回，构成违约。后期，证券公司通过竞价交易系统减持减持该上市公司股份，该上市公司未按规定及时披露。根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所对上市公司控股股东A公司予以通报批评。
合规提示：公开市场的债务违约对于上市公司来说是崩溃式的信用打击，各上市公司应提前做好兑付安排，及时调配资源，确保偿债资金提前到位。同时要注意避免盲目扩张、激进融资，严格控制杠杆，防止错配引发危机。
会计差错、内控和公司治理规范性风险
有报告显示，从导致重大缺陷和非标准审计意见的原因来看，上市公司资金被实际控制人侵占、未按行政处罚要求及时更正会计差错（重述报表）、缺乏有效资产管控、违规担保等问题，仍是上市公司需努力提升内部控制的重点领域等。
案例8
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在以下问题：
一是公司治理不健全，内部控制存在缺陷。公司存在违规对外提供财务资助、部分董事和监事未按规定出席股东大会、聘任高级管理人员未提交董事会提名委员会审议、内幕信息管理不完善、公章使用登记不严格等问题。此外，公司收购标的游戏业务在相关主管部门审批取得游戏版号前即对外上线运营，开放游戏充值渠道，不符合网络出版相关规定，涉嫌违规经营。
二是信息披露存在不规范的情况。2015年11月，公司披露了收购某公司相关投资协议及回购条款，2018年末触发了回购条件，公司函告原股东要求履行股权回购义务、提起了司法诉讼，但未对上述事项进行披露。公司董事会秘书在与投资者交流活动中发表与公司经营业绩相关的未公开信息。
三是财务管理和会计核算不规范。公司在建工程及固定资产的会计核算不规范，未按照企业会计准则的相关要求对存货进行减值测试。同时存货管理内控薄弱，部分子公司对存货仅抽盘且未留存盘点记录。
该公司上述情形不符合《上市公司治理准则》第三条、《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。
案例9
深圳证监局在针对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在以下问题：一是公司治理及内部控制存在缺陷。公司董事会收到股东提交的临时议案后，不将议案提交临时股东大会审议，不当限制股东权利，内幕信息知情人登记管理不规范以及未经恰当审批销毁公司档案等问题。同时，公司还在未履行审议程序及披露的情况下，为控股股东提供担保，公司之后整改补充披露并协调控股股东全额偿还资金。二是财务管理和会计核算不规范。公司未按企业会计准则规定审慎确认项目收入、对部分项目资产进行减值测试。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定，深圳证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。
合规提示：在会计准则不断更新的背景下，上市公司要大力强化财务规范，提升公司治理水平，夯实规范运作基础。防止“花瓶式”独立董事，“架空式”监事会等现象，构筑全面协调相互制约的“三会一层”治理体系。通过有效的内部治理，独立尽责的高管团队防范侵害上市公司利益的违法行为。
信息披露违规
仅在今年上半年，未按规定披露此类重大信息披露行为而被立案调查的案件就有24起。典型类型包括虚构业务向大股东转移资金、为关联方提供巨额担保、大股东、实际控制人操控多家上市公司违规占用资金等。
人、上市公司等信息披露行为提出明确规定。在“真实、准确、完整”的基础上，增加“简明清晰，通俗易懂”的要求，并明确信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露的公平披露原则。新《证券法》第一百九十七条规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的行为的，信息披露义务人报送报告或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对信息披露义务人的罚款标准分别提高到50万元以上、500万元以下和100万元以上、1000万元以下，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员分别提高罚款至20万元以上、200万元以下和50万元以上、500万元以下。
案例10
管局发布一份行政处罚决定书，对省内某股份有限公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，涉及的23名高管被处罚。处罚书显示，该股份有限公司与关联方之间存在关联交易，但该关联交易未按规定在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报进行如实披露。根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度对股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款，对其涉及高管给予警告并处以3万至30万不等的罚款，对一名主要责任人采取5年证券市场禁入措施。
案例11
某上市公司董事长，在知悉公司相关重大事项后，未向董事会报告并通知全体董事，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局对该董事长采取监管谈话的行政监管措施。
案例12
某上市公司未如实反映资金去向，深圳证监局对此采取责令公开说明措施。某上市公司全资子公司出借资金，经相关贸易公司划转后转至上市公司控股股东及其关联方，涉及金额较大。深圳证监局已要求公司自查并进行整改。2019年11月，公司披露了向控股股东转让该子公司全部股权的公告，但之后并未如期收到相关交易款项。2019年12月，公司未按期将暂时用于补流的募集资金归还募集资金专户。公司未如实、充分反映子公司有关资金去向，根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，深圳证监局决定对公司采取责令公开说明的行政监管措施，要求公开说明：2017年至2019年期间，子公司将业务资金直接或通过第三方公司间接转至公司控股股东及其关联方的情况，涉及第三方公司的名称、转出资金金额、已收回金额以及第三方公司与控股股东或公司实际控制人的关系；子公司股权转让的进展情况、控股股东的履约能力及控股股东未能履约情况下将采取的下一步措施。
合规提示：上市公司应尤其注意对于公司重大事项的披露，要防范以定期报告替代临时报告的行为，防止信息披露不充分、不及时。同时，要严格防范“蹭热点”“炒概念”等忽悠式信息披露。
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